“對于此次專項整治相關(guān)文件的出臺我們并不感到意外，今年上半年我們就已經(jīng)對此次專項整治所提及的重點整治行為所帶來的風(fēng)險進(jìn)行過分析與預(yù)警。近一年來隨著部分股權(quán)眾籌平臺風(fēng)險事件的爆發(fā)，也凸顯出專項整治的必要性?！蓖秹鼐W(wǎng)CEO趙妍昱在得知中國證監(jiān)會發(fā)布《股權(quán)眾籌風(fēng)險專項整治工作實施方案》（以下簡稱《方案》）后告訴本報記者。

中國人民大學(xué)國家發(fā)展與戰(zhàn)略研究院研究員楊東在接受本報記者采訪時表示，《方案》已經(jīng)明確了“邊整治、邊研究、邊總結(jié)、邊完善”的總體思路，“通過專項整治工作著力解決目前互聯(lián)網(wǎng)股權(quán)融資領(lǐng)域面臨的突出問題，建章立制，彌補(bǔ)立法空白。”從中可以看出，整治工作最本質(zhì)的目的，是創(chuàng)造良幣驅(qū)逐劣幣的優(yōu)質(zhì)創(chuàng)新環(huán)境，為股權(quán)眾籌創(chuàng)新留下空間，繼續(xù)鼓勵互聯(lián)網(wǎng)股權(quán)融資創(chuàng)新，規(guī)范其健康發(fā)展的政策基調(diào)。

整治依據(jù)與現(xiàn)有法規(guī)并無二致

“很多人有疑問，專項整治工作已經(jīng)開始很久，為什么到現(xiàn)在才對外正式公布相關(guān)方案？我認(rèn)為，監(jiān)管機(jī)關(guān)如此做的主要目的是不打草驚蛇，采取更加快速、高效、隱蔽的方式調(diào)查，避免驚動違法違規(guī)經(jīng)營主體，深入虎穴，細(xì)致排查，為下一步的整頓工作打下很好的基礎(chǔ)，起到打擊違法違規(guī)行為的最佳效果?！睏顤|告訴本報記者。

與此同時，也有不少人對整治方案的可操作性產(chǎn)生質(zhì)疑。例如，《方案》全文不過3000余字，很多規(guī)定十分原則。

楊東認(rèn)為，這種誤解來源于對整治實施方案性質(zhì)的錯誤認(rèn)識。整治實施方案不是法律法規(guī)、部門規(guī)章，更不是對互聯(lián)網(wǎng)金融進(jìn)行整治的唯一依據(jù)，整治實施方案更多是一個對整治活動進(jìn)行總體部署的規(guī)范性文件，而證券規(guī)制有一個包含經(jīng)濟(jì)法、行政法、刑法等部門法在內(nèi)的很完整的法律法規(guī)體系，針對股權(quán)眾籌，國務(wù)院、證監(jiān)會等也早有一系列的規(guī)定，這些都是實際整治工作可以也必須依據(jù)的。

“對整治方案具體條文的理解也必須遵守相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。如對于‘平臺通過虛構(gòu)或夸大平臺實力、融資項目信息和回報等方法，進(jìn)行虛假宣傳，誤導(dǎo)投資者’中‘虛假宣傳’的具體理解，就必須參考廣告法、反不正當(dāng)競爭法、證券法等法律法規(guī)和相關(guān)基本法理，不能由整治工作實施單位進(jìn)行任意解釋?！睏顤|進(jìn)一步解釋稱。

對此，趙妍昱在接受本報記者采訪時表示，此次證監(jiān)會在發(fā)現(xiàn)問題及如何處置問題上，再次重申和堅定了證監(jiān)會對股權(quán)眾籌類業(yè)務(wù)加強(qiáng)監(jiān)管，加大對違規(guī)行為懲戒力度的信心與決心，所以整體來看與已有法規(guī)并無二致。

股權(quán)眾籌的四個問題

結(jié)合《關(guān)于促進(jìn)互聯(lián)網(wǎng)金融健康發(fā)展的指導(dǎo)意見》和《股權(quán)眾籌風(fēng)險專項整治工作實施方案》，楊東認(rèn)為，中國目前并未能有合法運(yùn)行的純粹公募的“股權(quán)眾籌”，而互聯(lián)網(wǎng)股權(quán)融資的另一個組成部分互聯(lián)網(wǎng)非公開股權(quán)融資在現(xiàn)實運(yùn)行中也有一定的問題和隱患。

首先，平臺不能有效督促融資者真實、全面的向投資者公開相應(yīng)信息，阻礙投資者進(jìn)行準(zhǔn)確的判斷，阻礙市場功能的發(fā)揮。信息的不對稱則是道德風(fēng)險與逆向選擇滋生的溫床。互聯(lián)網(wǎng)金融發(fā)展的基礎(chǔ)，正是其依賴大數(shù)據(jù)等信息技術(shù)相對于傳統(tǒng)金融能夠更有效地獲取信息，處理信息，準(zhǔn)確把握信用風(fēng)險與信息間的邏輯關(guān)系。

其次，平臺對投資者的風(fēng)險揭示不充分，對投資者風(fēng)險識別、承受能力的審查不全面，導(dǎo)致不合格的投資者參與項目，暴露于超出其承受能力的風(fēng)險之中。近年來，互聯(lián)網(wǎng)在我國快速普及。據(jù)統(tǒng)計，初中及以下學(xué)歷網(wǎng)民約占38.3%。目前絕大多數(shù)平臺對金融消費(fèi)者適當(dāng)性審核的過程十分簡單，使金融消費(fèi)者的適當(dāng)性驗證流于形式。而目前對于平臺在此方面所要承擔(dān)的責(zé)任缺少明確的規(guī)定，也導(dǎo)致平臺行事懈怠。

再次，消費(fèi)者個人隱私和信息系統(tǒng)安全面臨挑戰(zhàn)?；ヂ?lián)網(wǎng)非公開股權(quán)融資作為互聯(lián)網(wǎng)金融的業(yè)態(tài)之一，離不開可靠穩(wěn)健的互聯(lián)網(wǎng)信息設(shè)備系統(tǒng)。而部分平臺急于求成，將大部分資金用于廣告、引入大項目等面子工程，而拖延信息系統(tǒng)安全建設(shè)等不明顯的工作，導(dǎo)致平臺遭遇木馬黑客等攻擊，造成重大損失。

最后，項目欺詐風(fēng)險。項目欺詐問題因項目方、股權(quán)眾籌平臺方、領(lǐng)投人、投資人彼此之間的信息不對稱造成，故而自互聯(lián)網(wǎng)非公開股權(quán)融資平臺伊始便被討論不止，成為了重點規(guī)制的對象。項目欺詐導(dǎo)致投資人無法充分地了解項目真實背景以及融資方全面的資料，導(dǎo)致其在做投資決策時，作出錯誤的、不合理的行為，從而加大投資人的風(fēng)險，損害其利益。

“穿透式”監(jiān)管的新路徑

“在我看來，《互聯(lián)網(wǎng)金融風(fēng)險專項整治工作實施方案》提出了新的監(jiān)管理念—‘穿透式’監(jiān)管?！睏顤|告訴本報記者，相比以往“牌照式”的監(jiān)管方式，“穿透式”監(jiān)管方法，根據(jù)業(yè)務(wù)實質(zhì)，明確責(zé)任，認(rèn)定業(yè)務(wù)屬性和應(yīng)執(zhí)行的相應(yīng)行為規(guī)則與監(jiān)管規(guī)定。但也相應(yīng)的提升了監(jiān)管機(jī)構(gòu)的自由裁量空間和認(rèn)定難度。監(jiān)管對象的鑒別，實質(zhì)重于形式，不論傳統(tǒng)金融機(jī)構(gòu)還是互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)，只要實質(zhì)上做了金融業(yè)務(wù)，政策、規(guī)則、標(biāo)準(zhǔn)就應(yīng)一致，以實現(xiàn)保障新老金融業(yè)態(tài)間的公平競爭，避免監(jiān)管套利和風(fēng)險漏洞的形成。

綜合分析“穿透式”監(jiān)管精神，楊東認(rèn)為，在股權(quán)眾籌方面可以采取兩個方面的措施。

一方面，利用大數(shù)據(jù)技術(shù)建立行業(yè)信用庫。股權(quán)眾籌的內(nèi)在邏輯是對信息的利用，所以在股權(quán)眾籌當(dāng)中，包括在其他互聯(lián)網(wǎng)金融平臺當(dāng)中，必須要借助信息機(jī)制，才能夠更好地實現(xiàn)價格機(jī)制，從而促成互聯(lián)網(wǎng)金融產(chǎn)品的交易，包括互聯(lián)網(wǎng)股權(quán)融資項目的每一筆交易。

“在這一點上貴陽眾籌金融交易所是很好的示范。貴陽眾籌金融交易所開展以來，有近500個項目進(jìn)行競賽，最終有100個項目入選，至今為止未出現(xiàn)項目欺詐和跑路的現(xiàn)象。貴陽自身成立了一個基于大數(shù)據(jù)的風(fēng)控體系和征信平臺，實則上是一種監(jiān)管平臺。該平臺能夠防止項目欺詐，為在眾籌金融交易所掛牌的企業(yè)提供了可靠的保障?！睏顤|告訴本報記者。

另一方面，要實現(xiàn)對股權(quán)眾籌行業(yè)的有效規(guī)制，促進(jìn)行業(yè)的健康發(fā)展，離不開對其風(fēng)險邏輯的理解和適應(yīng)?；ヂ?lián)網(wǎng)金融的時代，股權(quán)眾籌有其獨(dú)特的風(fēng)險規(guī)制邏輯：參與者越多，越能有效地分?jǐn)倱p失，每個參與者所面對的風(fēng)險就越小，這是對傳統(tǒng)邏輯的顛覆。相較于傳統(tǒng)金融機(jī)構(gòu)，互聯(lián)網(wǎng)金融平臺，通過電子合同等方式，能夠更高效低成本地進(jìn)行注冊登記。